Manuale delle acquisizioni di imprese

A. Motta – Il Sole 24 Ore – 2003 – 750 pagg

Ogni operazione di acquisizione comporta complesse problematiche di natura strategica, finanziaria, contabile, legale e fiscale.

Tanto il manager che nell’ambito dell’azienda acquirente è delegato a gestire l’operazione, quanto i vari consulenti in essa coinvolti devono necessariamente operare in un’ottica interdisciplinare, non risultando sufficiente il semplice apporto delle proprie competenze da parte di ognuno degli attori coinvolti (manager, consulenti legali e fiscali, consulenti finanziari), ma essendo anche necessaria la capacità di ognuno di essi di interagire con gli altri per la buona riuscita dell’operazione.

In tale contesto il volume, che si caratterizza appunto per il taglio fortemente interdisciplinare di analisi del fenomeno delle acquisizioni, costituisce un utile strumento di consultazione per tutti coloro che a diverso titolo operano nel campo delle operazioni straordinarie d’impresa.

Inoltre è opportuno0 ricordare l’importanza che può avere, un testo come questo, durante le verifiche di “stato di salute” dell’impresa che il managemente o la proprietà possono decidere di condurre.

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INDICE

Introduzione

Capitolo 1
Valore d’impresa e operazioni di acquisizione

1.1 Introduzione
1.2 Valore stand alone dell’impresa target e prezzo di acquisizione
1.3 Richiamo ai concetti fondamentali dell’analisi finanziaria
1.3.1 II capitale investito e le fonti di copertura
1.3.2 La dinamica economica della gestione
1.3.3 La dinamica finanziaria della gestione
1.4 I metodi finanziari di valutazione
1.4.1 II metodo discounted cash flow nella versione unlevered (asset side) e in quella levered (equity side)
1.4.2 II calcolo dei flussi rilevanti
1.4.3 II calcolo del costo del capitale per l’impresa e per gli azionisti
1.4.4 Cautele necessarie nell’utilizzo dei metodi finanziari
1.5 I metodi empirici
1.5.1 I moltiplicatori di mercato e delle transazioni comparabili
1.5.2 Cautele necessarie nell’utilizzo dei metodi empirici
Bibliografia

Capitolo 2
Le determinanti strategiche nelle operazioni di acquisizione

2.1 Motivazioni strategiche delle operazioni di acquisizione
2.1.1 Le finalità delle acquisizioni
2.1.2 Valore catturato e valore creato
2.1.3 Strategie di sviluppo: l’alternativa tra crescita interna ed esterna
2.1.4 Le ragioni di un’acquisizione
2.2 La creazione di valore attraverso le acquisizioni
2.2.1 La creazione di valore
2.2.2 Le caratteristiche del business
2.2.3 II patrimonio strategico
2.2.4 La ricerca del vantaggio competitivo
2.2.5 La valutazione dell’effetto integrazione
2.2.6 Le sinergie operative
2.2.7 Le sinergie finanziarie
2.2.8 La diversificazione
2.2.9 La valutazione dell’effetto sull’utile per azione
2.2.10 Acquisizioni e globalizzazione
2.3 La valutazione del prezzo
2.4 Ma le acquisizioni creano effettivamente valore?
2.4.1 Prezzi alti
2.4.2 Gestione anticipata dell’operazione sul mercato dei capitali
2.4.3 Gestione del processo di acquisizione e post acquisition
2.5 La business due diligence
2.5.1 La selezione delle aree strategiche
2.5.2 L’analisi del contesto competitivo e di mercato
2.5.3 Ricerca e selezione di aziende target potenziali e valutazione di aziende stand alone
2.5.4 Valutazione del fit strategico, individuando le possibili sinergie
2.5.5 Valutazione del fit organizzativo
2.6 Check list per la valutazione delle aziende target in termini di business due diligence
Bibliografia

Capitolo 3
L’acquisition financing

3.1 Tipologie tecniche di finanziamento delle acquisizioni
3.1.1 Senior term loan
3.1.2 Subordinated debt e mezzanino
3.1.3 Revolving credit facility
3.1.4 Bridge loan
3.1.5 Emissioni obbligazionarie
3.1.6 Equity finance
3.2 II leveraged buy out
3.2.1 Un po’ di storia
3.2.2 Le fasi del leveraged buy out
3.3 L’organizzazione di un prestito sindacato
3.3.1 Invito alle banche
3.3.2 L’information memorandum
3.3.3 Commitment dalle banche
3.3.4 Documentazione contrattuale
3.3.5 La firma e l’erogazione
3.4 Approfondimenti e casi
3.4.1 I covenant
3.4.2 La Loan Market Association
3.4.3 II mercato secondario
3.4.4 Un prestito sindacato per il finanziamento di un leve¬raged buy out: il caso del Gruppo Alfa
Bibliografia

Capitolo 4
La contabilizzazione delle business combination

4.1 Premessa
4.2 Business combination: definizione e tipologie secondo i principi contabili internazionali, americani e italiani
4.2.1 Definizione di business combination
4.2.2 Le diverse tipologie di business combination: acquisition e uniting of interests a confronto
4.3 La contabilizzazione delle business combination confronto tra principi contabili internazionali, americani e italiani
4.3.1 La contabilizzazione delle acquisition: il purchase method
4.3.2 La contabilizzazione delle uniting of interests: il pooling method
4.4 Purchase method e pooling method a confronto in base a quanto sancito dallo Ias n. 22
4.4.1 Purchase method e pooling method a confronto: un esempio pratico
4.5 L’impatto dei valori dell’acquisita sul bilancio dell’acquirente: incidenza sui principali indicatori del bilancio nel caso italiano
4.5.1 Un esempio pratico
4.6 Tabella riassuntiva di confronto tra principi contabili interna¬zionali, americani e italiani

Capitolo 5
L’attività di due diligence nelle operazioni di acquisizione

5.1 Premessa
5.1.1 La preparazione della due diligence fiscale e contabile
5.1.2 L’esecuzione della due diligence
5.1.3 II rapporto di due diligence
5.2 La due diligence fiscale
5.2.1 Osservazioni preliminari
5.2.2 Ambito temporale delle verifiche
5.2.3 Raccolta dati e controlli di natura formale
5.2.4 Controlli di natura sostanziale
5.3 La due diligence contabile
5.3.1 Osservazioni preliminari
5.3.2 Raccolta dati e controlli di natura formale sul bilancio
5.3.3 Controlli di natura sostanziale
5.3.4 Considerazioni sull’andamento gestionale della società

Capitolo 6
L’acquisizione di partecipazioni sociali

6.1 La fase preliminare
6.1.1 Le scritture preliminari: minute e puntuazioni
6.1.2 La lettera di intenti
6.1.3 Clausole tipiche della lettera di intenti
6.1.4 Altre clausole
6.2 La legal due diligence
6.2.1 Caratteristiche e finalità della legal due diligence
6.2.2 Modalità di svolgimento della legal due diligence
6.2.3 Contenuto esemplificativo della legal due diligence
6.3 II contratto di acquisto di partecipazioni sociali
6.3.1 Tipologie di acquisizione di una partecipazione sociale
6.3.2 Struttura “tipica” del contratto di acquisto di partecipazioni sociali
6.3.3 Modalità di trasferimento dei titoli azionari e delle quote sociali
6.3.4 Natura del contratto di compravendita di titoli azionari
6.3.5 Le distinte fasi della stipulazione del contratto e del closing
6.3.6 La gestione interinale
6.3.7 Obblighi informativi delle società quotate
6.3.8 L’acquisto di una partecipazione sociale di minoranza
6.3.9 Clausole di risoluzione dei deadlock
6.3.10 Clausole particolari riguardanti il trasferimento della partecipazione sociale
6.4 Le garanzie nel contratto di acquisto di partecipazioni sociali
6.4.1 Premessa: gli interessi sostanziali
6.4.2 I rimedi legali a tutela dell’acquirente
6.4.3 Representations and warranties
6.4.4 Clausole di garanzia contrattuali
6.4.5 Legal warranties
6.4.6 Business warranties
6.4.7 Natura delle business warranties
6.4.8 Clausole “sintetiche” e clausole “analitiche”
6.4.9 Le categorie delle business warranties
6.4.10 L’indemnity
6.4.11 Clausole relative al pagamento del prezzo
6.4.12 Clausole relative alla determinazione del prezzo
6.4.13 Clausole relative alle modalità di pagamento del prezzo
6.4.14 Garanzie di pagamento
Appendice
Bibliografia

Capitolo 7
Strumenti giuridici e metodologie utilizzabili nell’acquisizione di società

7.1 Fusioni e scissioni
7.1.1 La fusione
7.1.2 II rapporto di cambio (cosiddetto concambio) e il giudizio di congruità
7.1.3 “Avanzi” e “disavanzi” di fusione
7.1.4 La delibera di fusione
7.1.5 La tutela dei creditori sociali
7.1.6 L’atto di fusione
7.1.7 L’invalidità della fusione
7.1.8 Le fusioni bancarie
7.1.9 La scissione
7.1.10 II procedimento di scissione
7.2 Le offerte pubbliche di acquisto
7.2.1 II procedimento delle offerte pubbliche di acquisto
7.2.2 La passivity rule
7.2.3 L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria
7.2.4 Le ulteriori fattispecie di opa obbligatoria
7.2.5 L’offerta pubblica di acquisto preventiva totalitaria
7.2.6 Esenzioni
7.2.7 L’offerta pubblica di acquisto residuale
7.2.8 II diritto di acquisto
7.2.9 L’acquisto di concerto
7.2.10 L’offerta pubblica di acquisto preventiva
7.3 II leveraged buy out
7.3.1 La fattispecie
7.3.2 La fase preliminare
7.3.3 La struttura finanziaria del leveraged buy out
7.3.4 Gli strumenti di debito
7.3.5 Le garanzie
7.3.6 I covenants
7.3.7 Profili giuridici di un’operazione di leveraged buy out
7.3.8 Considerazioni finali: il “nuovo” art. 2501-bis ce
Bibliografia

Capitolo 8
Le acquisizioni nella prospettiva antitrust e internazionale

8.1 Le acquisizioni di partecipazioni sociali e la normativa antitrust
8.1.1 La nozione di concentrazione nella normativa antitrust
8.1.2 La nozione di controllo nella normativa antitrust
8.1.3 Le soglie dimensionali
8.1.4 La comunicazione e le procedure di controllo
8.1.5 Sanzioni e ammende
8.2 Profili internazionali del contratto di acquisto di partecipazioni sociali
8.2.1 II quadro giuridico
8.2.2 La Convenzione di Roma del 1980
8.2.3 La lex mercatoria e gli usi commerciali
8.2.4 La preparazione e la negoziazione del contratto internazionale
8.2.5 La redazione del contratto internazionale
8.2.6 L’arbitrato commerciale internazionale
Appendice – Modalità per la comunicazione di un’operazione di concentrazione fra imprese
Bibliografia

Capitolo 9
Il trasferimento di azienda

9.1 Caratteristiche e disciplina del trasferimento di azienda
9.2 II conferimento di azienda
9.3 II divieto di concorrenza
9.4 La successione nei contratti aziendali
9.5 Crediti e debiti relativi all’azienda ceduta
9.6 Fattispecie particolari
9.6.1 II trasferimento di aziende bancarie
9.6.2 II trasferimento di aziende ai sensi del D.Lgs. 270/1999 (legge sull’amministrazione straordinaria)
9.7 Aspetti operativi del trasferimento di azienda
9.8 Usufrutto e affitto dell’azienda
9.8.1 Aspetti operativi dell’usufrutto e dell’affitto di azienda
Bibliografia

Capitolo 10
Profili fiscali delle operazioni di M&A

10.1 I fiscalisti e le altre professionalità coinvolte nell’operazione di M&A
10.1.1 La rilevanza del diritto tributario nelle operazioni di M&A
10.1.2 La necessità di considerare i profili tributari prima della fissazione del prezzo
10.1.3 La convenienza fiscale del venditore in ordine alla segregazione e al raggruppamento dei beni da cedere
10.1.4 La scissione come strumento per “trasferire” la plusvalenza dai beni alle partecipazioni
10.1.5 Convenienza fiscale del venditore nell’ipotesi di patrimonio frammentato tra diverse società: le difficoltà fiscali di una riunificazione “ante vendita”
10.2 Le valutazioni di convenienza fiscale del compratore: il recupero fiscale del costo dell’investimento. Premesse
10.2.1 La neutralità fiscale come carattere delle operazioni straordinarie diverse dalle M&A e non costituenti una effettiva alienazione (fusioni, scissioni, conferimenti)
10.3 Coordinamento tra la tassazione del cedente e dell’acquirente
10.4 Effetti fiscali per il venditore: attenuazione carico fiscale su plusvalenze, emersione di minusvalenze, segregazione del patrimonio da cedere
10.4.1 L’emersione di plusvalenze
10.4.2 L’emersione di minusvalenze
10.5 Effetti fiscali per l’acquirente
10.5.1 II riconoscimento fiscale del costo sostenuto: share deal Vs asset deal
10.5.2 La sorte degli interessi passivi necessari al finanziamento dell’operazione
6 Effetti fiscali per la società target
10.6.1 La “conservazione” delle perdite pregresse e la ratio del limite quinquennale
10.6.2 La confluenza delle perdite pregresse nella fiscalità dell’acquirente
10.6.3 La distribuzione dei dividendi e il “consolidato improprio” nelle operazioni di M&A ante riforma della tassazione societaria
10.7 La riforma e le M&A: le prospettive di prevalenza della tassazione della società rispetto a quella del socio
10.8 La retrodatazione ai fini del bilancio e lo start up (di Gabriele Sepio)
10.8.1 La retrodatazione delle operazioni straordinarie
10.8.2 La retrodatazione della fusione
10.8.3 La retrodatazione della scissione e le limitazioni imposte dall’art. 123-bis del Tuir
10.8.4 La postdatazione ai fini della effettiva unificazione contabile e amministrativa
10.9 Responsabilità tributaria dell’acquirente nelle operazioni di M&A
10.9.1 Acquisto di partecipazioni
10.9.2 Fusioni e scissioni
10.9.3 Cessione di azienda
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{ 1 commento… leggilo qui sotto oppure aggiungine uno }

Alicia maggio 5, 2013 alle 07:59

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